Vertragsrecht: Klare Erkennbarkeit von Vertragsänderungen

Grundsätze des Vertragsschlusses

Verträge können sehr einfach und übersichtlich gestaltet sein. Im Optimalfall gibt eine Partei ein Angebot ab, in welchem die entscheidenden Vertragsbestandteile aufgeführt sind. Die andere Partei nimmt dieses Angebot an, sodass eine Einigung durch übereinstimmende Willenserklärungen erfolgt. Ist jedoch derjenige, dem das Angebot zugetragen wird, mit den Vertragsbedingungen nicht einverstanden, kann er diese abändern und dem Vertragspartner 20140520_095634in geänderter Form zugehen lassen § 150 Abs. 2 BGB. Dies ist dann als neues Angebot zu werten, sodass es in diesem Fall an der ursprünglich anbietenden Partei ist, das geänderte Angebot anzunehmen. Nimmt die Vertragspartei das Angebot zu diesen Bedingungen an, ist mithin ein Vertrag zu den geänderten Bedingungen zu Stande gekommen. So weit, so gut in der Theorie. In der Praxis kann sich der Fall jedoch deutlich verkomplizieren, wie es in einem Revisionsprozess vor dem BGH unlängst der Fall war.

Untergejubelte Vertragsbedingungen 

Der Rechtsstreit (BGH, Urteil vom 14.05.2014 – VII ZR 334/12)drehte sich um den Vertrag zu einem Bauvorhaben. Kläger war der ausführende Bauunternehmer, Beklagter der Auftraggeber. Der Bauunternehmer klagte auf vollständige Zahlung seines Werklohns. Der Anspruch auf vollständige Zahlung war auch in dem zuvor geschlossenen Vertrag niedergeschrieben. Allerdings war dies in der ursprünglichen Vertragsversion, welche der Auftraggeber dem Bauunternehmer zukommen ließ, nicht der Fall gewesen. Dort hieß es in puncto Zahlung noch:

“Zahlungen werden in folgender Weise geleistet: Abschläge in Höhe von 90 % auf die erbrachten Leistungen 5 % nach Fertigstellung, Schlussrechnung und Abnahme. 5 % Sicherheitseinbehalt auf die Dauer der Gewährleistung …”

Diese Vereinbarung passte dem Bauunternehmer offensichtlich nicht. Anstatt jedoch eine Vertragsänderung zu besprechen oder auf eine Änderung im Vertrag und somit auf ein neues Angebot seinerseits hinzuweisen, änderte er die Passage unbemerkt im selben Layout des restlichen Vertrags mit folgendem Wortlaut:

“Der Auftraggeber verpflichtet sich, die gesamte Summe an den Auftragnehmer auszuzahlen. Verrechnungen mit alten Bauvorhaben dürfen nicht vorgenommen werden.”

Der geänderte Vertrag ging mit den Worten “Anbei erhalten Sie die beiden Exemplare des Bauvertrags … unterschrieben zur Ihrer weiteren Verwendung zurück. Wir möchten Sie bitten, ein Exemplar unterschrieben an uns zurückzusenden“ zum Beklagten zurück.

Die Änderung blieb daraufhin vom Beklagten unbemerkt, der den Vertrag unterschrieb.

Sowohl das LG Hannover als auch das OLG Celle als Berufungsgericht befanden, dass der Beklagte die Änderung hätte bemerken müssen und somit durch seine Unterschrift das neue Angebot mit dem geäderten Inhalt abgeschlossen hat. Durch den, ihrer Auffassung nach, rechtmäßigen Verrechnungsausschluss in der geänderten Version, prüften die niedersächsischen Gerichte auch nicht, ob eine Aufrechnung mit anderen Bauvorhaben statthaft gewesen wäre.

Klarstellung des BGH: Änderung muss prägnant sein

Der BGH hingegen hob das Berufungsurteil auf. Es argumentierte, das die Grundsätze von Treu und Glauben erforderten, dass der Empfänger eines Vertragsangebots seinen davon abweichenden Vertragswillen in der Annahmeerklärung klar und unzweideutig zum Ausdruck bringen muss (§§ 150 Abs. 2, 242 BGB). Geschieht dies, wie im vorliegenden Fall nicht, kommt der Vertrag zu den Bedingungen des ursprünglichen Angebots zustande. Die Sache wurde daher von dem BGH an das OLG Celle zurückverwiesen, welches nun unter Berücksichtigung einer möglichen Aufrechnung die Sache neu zu entscheiden hat.

 
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Rechtsanwalt Thomas Feil in den Medien

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